竣工備案證明是房屋交付并確認收入的必要條件
2024年07月22日
2023年8月份，恒大地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱恒大地產(chǎn)）補發(fā)公司債券2021年度和2022年度報告，并且在報告中更改了確認銷售收入的方式，報告顯示：“在 2021 年以前，本公司認為客戶接受物業(yè)或根據(jù)銷售合同被視為物業(yè)已獲得客戶接受（以較早者為準）時確認收入。但自 2021 年以來，由于本公司逐漸陷入流動資金困難，本公司認為將獲得項目竣工備案證或交付業(yè)主使用作為收入確認的額外條件更能反映本公司的狀況，且更具實際可操作性?！?隨著遲到的年報公布，網(wǎng)絡上對恒大地產(chǎn)更改收入確認方法的公告多有議論，“將獲得項目竣工備案證或交付業(yè)主使用作為收入確認的額外條件”是否意味著2021 年以前未獲得項目竣工備案證就認為客戶接受物業(yè)或根據(jù)銷售合同被視為物業(yè)已獲得客戶接受并確認了銷售收入呢？但未獲得項目竣工備案證能否根據(jù)銷售合同被視為物業(yè)已獲得客戶接受呢？市場對恒大地產(chǎn)產(chǎn)生了做假賬的質(zhì)疑，恒大地產(chǎn)出現(xiàn)危機是否僅由于房地產(chǎn)市場大環(huán)境變差所導致？還是有其他原因？最終，隨著證監(jiān)會處罰公告出臺，市場對于恒大地產(chǎn)財務造假的懷疑得到了證實。
中國證監(jiān)會2024年5月21日公布了對恒大地產(chǎn)及其責任人員的行政處罰決定書（〔2024〕49號），決定書認定恒大地產(chǎn)通過提前確認收入方式實施財務造假，2019年虛增收入2,139.89億元，占當期營業(yè)收入的50.14%，對應虛增成本1,732.67億元，虛增利潤407.22億元，占當期利潤總額的63.31%；2020年虛增收入3,501.57億元，占當期營業(yè)收入的78.54%，對應虛增成本2,988.68億元，虛增利潤512.89億元，占當期利潤總額的86.88%。認定相關(guān)責任人員授意、指使、組織、統(tǒng)籌、實施了財務造假工作。處罰決定書的公布引發(fā)資本市場巨大震動，作為恒大地產(chǎn)的審計機構(gòu)的專業(yè)性受到質(zhì)疑，也引發(fā)了對會計師行業(yè)信譽的不利討論。
對照證監(jiān)會對恒大地產(chǎn)財務造假的處罰決定及恒大地產(chǎn)更改銷售收入方式的公告，可以看出，恒大地產(chǎn)在 2021 年以前（2019年2020年）財務報告反映的收入未全部達到銷售收入的確認條件，也未將獲得取得項目竣工備案證作為房屋交付并確認收入的必備條件，審計機構(gòu)對財務報告發(fā)表了無保留意見造成審計失敗。查看房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市公司關(guān)于收入確認的會計政策，較多披露為“達到銷售合同約定的交付條件”，但約定的交付條件具體指什么，一般未進行詳細描述。實務中房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)多與客戶簽署補充協(xié)議，于補充協(xié)議中約定具體的交付條件，如“電梯、消防驗收合格”“工程五方驗收合格”等。由于房地產(chǎn)項目開發(fā)周期涉及多個會計期間、標的金額大、交付條件的偏差會對各期收入確認金額造成很大影響，導致財務報告使用人錯誤判斷公司實際經(jīng)營情況。房地產(chǎn)企業(yè)確認收入是否必須將取得竣工備案證作為房屋交付的條件呢？我們可以查閱相關(guān)法規(guī)規(guī)定，理解一下竣工備案證明對房屋交付的意義。
一、《商品房銷售管理辦法》規(guī)定房屋現(xiàn)售要竣工驗收
根據(jù)2001年6月1日起施行的《商品房銷售管理辦法》第二章 銷售條件 第七條規(guī)定：商品房現(xiàn)售，應當符合以下條件：(四)已通過竣工驗收；(六)供水、供電、供熱、燃氣、通訊等配套基礎設施具備交付使用條件，其他配套基礎設施和公共設施具備交付使用條件或者已確定施工進度和交付日期?？梢?，國家法規(guī)明確規(guī)定需在項目工程及配套基礎設施全部完成后才允許商品房現(xiàn)售，實務中工程竣工驗收合格且主要配套基礎設施具備使用條件即可申請竣工備案，《商品房銷售管理辦法》實際要求取得竣工備案證明后才能進行現(xiàn)房銷售。
二、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)項目要竣工驗收
根據(jù)2007年8月30日第二次修訂的《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三章 房地產(chǎn)開發(fā) 第二十七條規(guī)定 房地產(chǎn)開發(fā)項目的設計、施工，必須符合國家的有關(guān)標準和規(guī)范。房地產(chǎn)開發(fā)項目竣工，經(jīng)驗收合格后，方可交付使用。該條規(guī)定明確房地產(chǎn)開發(fā)的項目必須經(jīng)驗收合格才可交付使用，驗收合格的要求應該按照國家對于房地產(chǎn)項目的工程質(zhì)量相關(guān)規(guī)范標準遵照執(zhí)行。
三、《建設工程質(zhì)量管理條例》規(guī)定竣工驗收備案文件系竣工驗收的必備文件
根據(jù)2019年4月23日第二次修訂的《建設工程質(zhì)量管理條例》第二章 建設單位的質(zhì)量責任和義務 第十六條規(guī)定：建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監(jiān)理等有關(guān)單位進行竣工驗收。建設工程經(jīng)驗收合格的，方可交付使用；第七章 監(jiān)督管理 第四十三條規(guī)定：國家實行建設工程質(zhì)量監(jiān)督管理制度。國務院建設行政主管部門對全國的建設工程質(zhì)量實施統(tǒng)一監(jiān)督管理?？h級以上地方人民政府建設行政主管部門對本行政區(qū)域內(nèi)的建設工程質(zhì)量實施監(jiān)督管理。第四十六條規(guī)定：建設工程質(zhì)量監(jiān)督管理，可以由建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門委托的建設工程質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)具體實施。第四十九條 規(guī)定：建設單位應當自建設工程竣工驗收合格之日起1５日內(nèi)，將建設工程竣工驗收報告和規(guī)劃、公安消防、環(huán)保等部門出具的認可文件或者準許使用文件報建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門備案。建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)建設單位在竣工驗收過程中有違反國家有關(guān)建設工程質(zhì)量管理規(guī)定行為的，責令停止使用，重新組織竣工驗收?？梢姡ㄔO單位組織設計、勘察、施工、監(jiān)理等部門進行的竣工驗收并取得驗收合格的確認文件，只是建設單位接收建設工程應滿足的基本條件，國家法規(guī)明確規(guī)定了工程竣工驗收合格且完成竣工驗收備案的工程項目才可交付房屋買受人使用，而且竣工驗收備案文件是工程竣工驗收的必備文件，可以證明竣工驗收無違規(guī)行為。
四、《商品房買賣合同》范本明確約定了商品房的交付條件須取得竣工驗收備案證明文件
商品房建造周期長、價值高、是人民群眾重要的家庭財產(chǎn)。國家為規(guī)范商品房交易行為，保障交易當事人的合法權(quán)益，切實維護公平公正的商品房交易秩序，中華人民共和國住房城鄉(xiāng)建設部、工商總局于2014年4月9日印發(fā)《商品房買賣合同示范文本》（建房[2014]53號）并于同日開始實施。《商品房買賣合同示范文本》第四章商品房交付條件與交付手續(xù)—第九條明確約定了商品房交付條件至少滿足兩個條件：1.該商品房已取得建設工程竣工驗收備案證明文件；2. 該商品房已取得房屋測繪報告。房地產(chǎn)開發(fā)商與買受人簽訂商品房買賣合同并在各地方建委備案時均需按照上述合同范本執(zhí)行。實務中房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除將商品房買賣合同備案外，與客戶簽署的補充協(xié)議基本不進行備案，當買賣雙方就交房事項產(chǎn)生爭議、與商品房買賣合同約定不一致導致訴訟時往往不能得到法官的支持，竣工備案證明符合合同示范文本規(guī)定，是很多案件中更看重的交付條件。
五、最高人民法院的商品房買賣糾紛相關(guān)判決案例支持竣工備案表是商品房竣工驗收合格的法定證明文件
多起商品房買賣糾紛判例均認為竣工備案表是商品房竣工驗收合格的法定證明文件。例如：2015年6月25日，中華人民共和國最高人民法院，對再審申請人海南歐博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱歐博公司）因與被申請人張和義商品房預售合同糾紛一案，作出了民事裁定書（2015）民申字第1045號裁決。該裁決認為竣工備案表是商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。該裁決認定：“瓊海市建設工程質(zhì)量安全監(jiān)督站質(zhì)檢站作為對建設工程行使監(jiān)督管理職能的機構(gòu)，對本案所涉商品房是否驗收合格享有審查權(quán)和監(jiān)督權(quán)，其出具的商品房竣工驗收備案表是認定本案所涉商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。歐博公司關(guān)于由其組織建設工程竣工驗收合格后即已達到《商品房買賣合同》約定的交房條件、無需瓊海市建設工程質(zhì)量安全監(jiān)督站質(zhì)檢站出具驗收備案表的主張因無法律依據(jù)而不能成立?！?/span>
綜上所述，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)往往認為與客戶簽訂了補充協(xié)議，約定了不同于取得竣工備案證明的交付條件，就可以“達到銷售合同約定的交付條件”，就可以確認銷售收入（《企業(yè)會計準則第14號—收入》第四條：企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入）。但實際上房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的商品房與一般貨物交付有較大的不同，恒大地產(chǎn)案件也說明僅依賴銷售合同補充協(xié)議約定的交付條件確認收入并不符合實際情況。既然國家多部法規(guī)都對房屋交付條件進行了規(guī)范，就是要求房地產(chǎn)企業(yè)在合規(guī)的前提下考慮是否符合交房條件，只有取得竣工備案證明才能準確判斷房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)品完工和收入確認的真實性，實際工作中各地方政務平臺公告中也可查詢到房地產(chǎn)開發(fā)項目的工程竣工驗收及備案相關(guān)信息，而且最高人民法院的商品房買賣糾紛案例判決也支持竣工驗收備案表才是證明商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。從審計工作角度看，我們不能僅依賴補充協(xié)議的約定來判斷風險的轉(zhuǎn)移，取得竣工備案證明應是房屋交付的必要條件，而且也是更可靠的外部審計證據(jù)。
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中國證監(jiān)會2024年5月21日公布了對恒大地產(chǎn)及其責任人員的行政處罰決定書（〔2024〕49號），決定書認定恒大地產(chǎn)通過提前確認收入方式實施財務造假，2019年虛增收入2,139.89億元，占當期營業(yè)收入的50.14%，對應虛增成本1,732.67億元，虛增利潤407.22億元，占當期利潤總額的63.31%；2020年虛增收入3,501.57億元，占當期營業(yè)收入的78.54%，對應虛增成本2,988.68億元，虛增利潤512.89億元，占當期利潤總額的86.88%。認定相關(guān)責任人員授意、指使、組織、統(tǒng)籌、實施了財務造假工作。處罰決定書的公布引發(fā)資本市場巨大震動，作為恒大地產(chǎn)的審計機構(gòu)的專業(yè)性受到質(zhì)疑，也引發(fā)了對會計師行業(yè)信譽的不利討論。
對照證監(jiān)會對恒大地產(chǎn)財務造假的處罰決定及恒大地產(chǎn)更改銷售收入方式的公告，可以看出，恒大地產(chǎn)在 2021 年以前（2019年2020年）財務報告反映的收入未全部達到銷售收入的確認條件，也未將獲得取得項目竣工備案證作為房屋交付并確認收入的必備條件，審計機構(gòu)對財務報告發(fā)表了無保留意見造成審計失敗。查看房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市公司關(guān)于收入確認的會計政策，較多披露為“達到銷售合同約定的交付條件”，但約定的交付條件具體指什么，一般未進行詳細描述。實務中房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)多與客戶簽署補充協(xié)議，于補充協(xié)議中約定具體的交付條件，如“電梯、消防驗收合格”“工程五方驗收合格”等。由于房地產(chǎn)項目開發(fā)周期涉及多個會計期間、標的金額大、交付條件的偏差會對各期收入確認金額造成很大影響，導致財務報告使用人錯誤判斷公司實際經(jīng)營情況。房地產(chǎn)企業(yè)確認收入是否必須將取得竣工備案證作為房屋交付的條件呢？我們可以查閱相關(guān)法規(guī)規(guī)定，理解一下竣工備案證明對房屋交付的意義。
一、《商品房銷售管理辦法》規(guī)定房屋現(xiàn)售要竣工驗收
根據(jù)2001年6月1日起施行的《商品房銷售管理辦法》第二章 銷售條件 第七條規(guī)定：商品房現(xiàn)售，應當符合以下條件：(四)已通過竣工驗收；(六)供水、供電、供熱、燃氣、通訊等配套基礎設施具備交付使用條件，其他配套基礎設施和公共設施具備交付使用條件或者已確定施工進度和交付日期?？梢?，國家法規(guī)明確規(guī)定需在項目工程及配套基礎設施全部完成后才允許商品房現(xiàn)售，實務中工程竣工驗收合格且主要配套基礎設施具備使用條件即可申請竣工備案，《商品房銷售管理辦法》實際要求取得竣工備案證明后才能進行現(xiàn)房銷售。
二、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)項目要竣工驗收
根據(jù)2007年8月30日第二次修訂的《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三章 房地產(chǎn)開發(fā) 第二十七條規(guī)定 房地產(chǎn)開發(fā)項目的設計、施工，必須符合國家的有關(guān)標準和規(guī)范。房地產(chǎn)開發(fā)項目竣工，經(jīng)驗收合格后，方可交付使用。該條規(guī)定明確房地產(chǎn)開發(fā)的項目必須經(jīng)驗收合格才可交付使用，驗收合格的要求應該按照國家對于房地產(chǎn)項目的工程質(zhì)量相關(guān)規(guī)范標準遵照執(zhí)行。
三、《建設工程質(zhì)量管理條例》規(guī)定竣工驗收備案文件系竣工驗收的必備文件
根據(jù)2019年4月23日第二次修訂的《建設工程質(zhì)量管理條例》第二章 建設單位的質(zhì)量責任和義務 第十六條規(guī)定：建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監(jiān)理等有關(guān)單位進行竣工驗收。建設工程經(jīng)驗收合格的，方可交付使用；第七章 監(jiān)督管理 第四十三條規(guī)定：國家實行建設工程質(zhì)量監(jiān)督管理制度。國務院建設行政主管部門對全國的建設工程質(zhì)量實施統(tǒng)一監(jiān)督管理?？h級以上地方人民政府建設行政主管部門對本行政區(qū)域內(nèi)的建設工程質(zhì)量實施監(jiān)督管理。第四十六條規(guī)定：建設工程質(zhì)量監(jiān)督管理，可以由建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門委托的建設工程質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)具體實施。第四十九條 規(guī)定：建設單位應當自建設工程竣工驗收合格之日起1５日內(nèi)，將建設工程竣工驗收報告和規(guī)劃、公安消防、環(huán)保等部門出具的認可文件或者準許使用文件報建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門備案。建設行政主管部門或者其他有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)建設單位在竣工驗收過程中有違反國家有關(guān)建設工程質(zhì)量管理規(guī)定行為的，責令停止使用，重新組織竣工驗收?？梢姡ㄔO單位組織設計、勘察、施工、監(jiān)理等部門進行的竣工驗收并取得驗收合格的確認文件，只是建設單位接收建設工程應滿足的基本條件，國家法規(guī)明確規(guī)定了工程竣工驗收合格且完成竣工驗收備案的工程項目才可交付房屋買受人使用，而且竣工驗收備案文件是工程竣工驗收的必備文件，可以證明竣工驗收無違規(guī)行為。
四、《商品房買賣合同》范本明確約定了商品房的交付條件須取得竣工驗收備案證明文件
商品房建造周期長、價值高、是人民群眾重要的家庭財產(chǎn)。國家為規(guī)范商品房交易行為，保障交易當事人的合法權(quán)益，切實維護公平公正的商品房交易秩序，中華人民共和國住房城鄉(xiāng)建設部、工商總局于2014年4月9日印發(fā)《商品房買賣合同示范文本》（建房[2014]53號）并于同日開始實施。《商品房買賣合同示范文本》第四章商品房交付條件與交付手續(xù)—第九條明確約定了商品房交付條件至少滿足兩個條件：1.該商品房已取得建設工程竣工驗收備案證明文件；2. 該商品房已取得房屋測繪報告。房地產(chǎn)開發(fā)商與買受人簽訂商品房買賣合同并在各地方建委備案時均需按照上述合同范本執(zhí)行。實務中房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除將商品房買賣合同備案外，與客戶簽署的補充協(xié)議基本不進行備案，當買賣雙方就交房事項產(chǎn)生爭議、與商品房買賣合同約定不一致導致訴訟時往往不能得到法官的支持，竣工備案證明符合合同示范文本規(guī)定，是很多案件中更看重的交付條件。
五、最高人民法院的商品房買賣糾紛相關(guān)判決案例支持竣工備案表是商品房竣工驗收合格的法定證明文件
多起商品房買賣糾紛判例均認為竣工備案表是商品房竣工驗收合格的法定證明文件。例如：2015年6月25日，中華人民共和國最高人民法院，對再審申請人海南歐博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱歐博公司）因與被申請人張和義商品房預售合同糾紛一案，作出了民事裁定書（2015）民申字第1045號裁決。該裁決認為竣工備案表是商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。該裁決認定：“瓊海市建設工程質(zhì)量安全監(jiān)督站質(zhì)檢站作為對建設工程行使監(jiān)督管理職能的機構(gòu)，對本案所涉商品房是否驗收合格享有審查權(quán)和監(jiān)督權(quán)，其出具的商品房竣工驗收備案表是認定本案所涉商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。歐博公司關(guān)于由其組織建設工程竣工驗收合格后即已達到《商品房買賣合同》約定的交房條件、無需瓊海市建設工程質(zhì)量安全監(jiān)督站質(zhì)檢站出具驗收備案表的主張因無法律依據(jù)而不能成立?！?/span>
綜上所述，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)往往認為與客戶簽訂了補充協(xié)議，約定了不同于取得竣工備案證明的交付條件，就可以“達到銷售合同約定的交付條件”，就可以確認銷售收入（《企業(yè)會計準則第14號—收入》第四條：企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入）。但實際上房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的商品房與一般貨物交付有較大的不同，恒大地產(chǎn)案件也說明僅依賴銷售合同補充協(xié)議約定的交付條件確認收入并不符合實際情況。既然國家多部法規(guī)都對房屋交付條件進行了規(guī)范，就是要求房地產(chǎn)企業(yè)在合規(guī)的前提下考慮是否符合交房條件，只有取得竣工備案證明才能準確判斷房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)品完工和收入確認的真實性，實際工作中各地方政務平臺公告中也可查詢到房地產(chǎn)開發(fā)項目的工程竣工驗收及備案相關(guān)信息，而且最高人民法院的商品房買賣糾紛案例判決也支持竣工驗收備案表才是證明商品房竣工驗收合格的唯一有效法定證明文件。從審計工作角度看，我們不能僅依賴補充協(xié)議的約定來判斷風險的轉(zhuǎn)移，取得竣工備案證明應是房屋交付的必要條件，而且也是更可靠的外部審計證據(jù)。
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